Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden

Artikel 1. Toepasselijkheid 
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten, uitvoering van opdrachten en leveringen van New Bridges B.V., verder aan te duiden als Nerve Centre. Afwijkingen kunnen uitsluitend schriftelijk met Nerve Centre overeengekomen worden. 

1.2 Onder “afnemer” wordt in deze voorwaarden verstaan de koper of opdrachtgever, dan wel een ieder die met Nerve Centre een overeenkomst aangaat of wil aangaan, of voor wie Nerve Centre een aanbieding doet of een leverantie of prestatie verricht. Ingeval er meerdere afnemers zijn die tezamen een opdracht geven of een order plaatsen, zijn deze hoofdelijk aansprakelijk jegens Nerve Centre voor voldoening van de (tegen)prestatie, ongeacht de tenaamstelling van de factuur. 

1.3 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden om welke reden dan ook niet geldig of van toepassing is, blijven deze voorwaarden voor het overige van kracht. 

1.4 De toepasselijkheid van afwijkende bedingen en eventuele algemene voorwaarden van afnemer wordt door Nerve Centre uitdrukkelijk van de hand gewezen. Zodanige bedingen binden Nerve Centre slechts,  voorzover deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Nerve Centre zijn aanvaard. 

1.5 Indien Nerve Centre niet steeds de strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, brengt dit niet met zich mee dat deze voorwaarden niet toepasselijk zouden zijn of dat New Bridges het recht zou verliezen om in toekomstige, al dan niet gelijksoortige gevallen, de strikte naleving van deze voorwaarden te verlangen. 

1.6 Nerve Centre kan steeds (nadere) eisen stellen aan communicatie tussen partijen of het verrichten van rechtshandelingen per e-mail.  

Artikel 2. Aanbiedingen 
2.1 Alle door Nerve Centre gedane aanbiedingen, offertes en prijsopgaven, in welke vorm dan ook, zijn vrijblijvend en gebaseerd op de door de afnemer verstrekte gegevens,ontwerpen, tekeningen, en daaraan ontleende gegevens. 

2.2 Een aanbod is slechts bindend indien dit schriftelijk is gedaan door Nerve Centre met vermelding van een termijn gedurende welke de aanbieding voor aanvaarding openstaat. 

2.3 Door Nerve Centre verstrekte prijslijsten, brochures, drukwerk etc. zijn aan wijzigingen onderhevig en gelden niet als offerte. 

Artikel 3. Overeenkomst 
3.1 Een overeenkomst komt tot stand nadat Nerve Centre een order of opdracht schriftelijk heeft bevestigd of nadat Nerve Centre met de uitvoering van de order of opdracht is begonnen. De order- resp. opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, tenzij de afnemer daartegen binnen vijf werkdagen schriftelijk bezwaar maakt. 

3.2 Voor leveringen waarvoor in verband met de aard en/of omvang geen orderbevestiging wordt verzonden, geldt de factuur tevens als orderbevestiging. Deze wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, tenzij de afnemer binnen vijf werkdagen na factuurdatum schriftelijk protesteert. 

3.3 Aanvullingen en wijzigingen op een overeenkomst binden Nerve Centre slechts voor zover zij door Nerve Centre schriftelijk zijn bevestigd. 

3.4 Nerve Centre is bevoegd, indien zij dit noodzakelijk of wenselijk acht, voor een juiste uitvoering van de aan haar verstrekte order of opdracht derden in te schakelen. De kosten hiervan zullen aan de afnemer worden doorberekend conform de verstrekte prijsopgaven. 

Artikel 4. Prijzen 
4.1 Behoudens voorzover schriftelijk anders overeengekomen, zijn alle prijzen en tarieven in euro's, exclusief BTW en administratiekosten. 

4.2 De prijzen zijn gebaseerd op de tijdens de aanbieding bestaande prijzen, koersen, lonen, belastingen, rechten, lasten etc. In geval van verhoging van één of meer der kostprijsfactoren is Nerve Centre gerechtigd om de prijs dien overeenkomstig te verhogen. Een dergelijke prijsverhoging geeft de afnemer niet het recht de overeenkomst te ontbinden.
 
4.3 De prijzen zijn altijd exclusief heffingen die al dan niet van overheidswege worden geheven in verband met de verkoop of het gebruik van door Nerve Centre te leveren zaken, waaronder milieuheffingen, verwijderingsbijdrage en verpakkingsregelingen; Nerve Centre is gerechtigd de betreffende heffingen en kosten aan de afnemer door te belasten. 

4.4 In geval van een overeenkomst waarin sprake is van periodiek vervallende bedragen geldt dat Nerve Centre gerechtigd is door middel van een schriftelijke kennisgeving en met inachtneming van een termijn van drie (3) maanden de prijzen en tarieven aan te passen. Wanneer de afnemer niet akkoord gaat met de gewijzigde prijzen en/of tarieven is hij gerechtigd binnen zeven (7) dagen na ontvangst van bedoelde kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de in de kennisgeving genoemde datum waarop de prijs- of tariefswijziging zou ingaan. Opzegging laat de verplichtingen van afnemer tot  voldoening van de tegenprestatie over de periode tot aan de genoemde geplande ingangsdatum onverlet. 

Artikel 5. Reclames 
5.1 De afnemer, dan wel een in zijn opdracht handelende derde, dient de door  geleverde zaken terstond (na ontvangst) nauwkeurig te  controleren.
 
5.2 Klachten omtrent gebreken ten aanzien van de geheel of in gedeelten geleverde zaken dienen binnen vijf (5) werkdagen na levering daarvan schriftelijk ter kennis te worden gebracht van Nerve Centre, met opgave van leverings- of factuurnummer van de betreffende zending, bij gebreke waarvan elk recht van de afnemer ter zake is vervallen.
 
5.3 Aan het in behandeling nemen van een klacht kan de afnemer geen rechten ontlenen. Het reclameren ontslaat de afnemer niet van zijn betalingsverplichtingen jegens Nerve Centre.
 
5.4 Afnemer is verplicht om het gebruik, de bewerking, verwerking en/of installatie van de betreffende zaken onmiddellijk te staken en voorts al het redelijkerwijs mogelijke te doen en te laten ter voorkoming van (verdere) schade. 

5.5 Op voorwaarde dat tijdig, correct en overeenkomstig dit artikel is geklaagd en genoegzaam door afnemer is aangetoond dat de zaken niet beantwoorden aan hetgeen ter zake is overeengekomen, heeft Nerve Centre de keus hetzij de niet deugdelijk gebleken zaken tegen  retournering daarvan te vervangen door nieuwe zaken, hetzij de betreffende zaken deugdelijk te repareren, hetzij de koopprijs daarvan te restitueren c.q. het gefactureerde bedrag te crediteren, hetzij de afnemer alsnog een in onderling overleg vast te stellen korting op de prijs te verlenen. Indien dit voor Nerve Centre redelijkerwijs niet mogelijk is, heeft de afnemer het recht de overeenkomst te ontbinden, tenzij de  tekortkoming ontbinding niet rechtvaardigt. Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties is Nerve Centre ter zake van haar verplichtingen volledig gekweten. Het staat de afnemer niet vrij de zaken te retourneren.
 
5.6 De afnemer zal alle voor onderzoek van de klacht noodzakelijke medewerking verlenen, onder meer door Nerve Centre in de gelegenheid te stellen een onderzoek te doen naar alle met de klacht gepaard  gaande relevante omstandigheden. Indien de afnemer geen  medewerking verleent of anderszins onderzoek niet (meer) mogelijk is, wordt de klacht niet in behandeling genomen en heeft de afnemer geen aanspraken ter zake. 

Artikel 6. Betaling 
6.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen dient betaling te geschieden door storting of overmaking op een door Nerve Centre aangewezen bankrekening binnen veertien (14) dagen na factuurdatum. De op de bankafschriften van Nerve Centre vermelde valutadag wordt als dag van betaling aangemerkt.
 
6.2 Betaling zal plaatsvinden zonder verrekening of opschorting uit welken hoofde dan ook. 

6.3 Betaling dient ineens te geschieden, tenzij betaling in termijnen is overeengekomen, waarbij iedere vervallen termijn wordt geacht een afzonderlijke betaling te vormen. 

6.4 Indien de afnemer de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, zal de afnemer van rechtswege in verzuim zijn en is Nerve Centre, onverminderd haar overige toekomende rechten, gerechtigd aan de afnemer over het gehele verschuldigde bedrag de wettelijke rente, vermeerderd met een opslag van 3% in rekening te brengen, vanaf de vervaldag van de betrokken factuur tot en met de dag der algehele voldoening. Bovendien komen alle te maken buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten voor rekening van de afnemer. De hoogte van de aan Nerve Centre verschuldigde buitengerechtelijke incassokosten wordt berekend conform het incassotarief van de Nederlandse Orde van Advocaten, met een minimum van € 340,-.  De in de boeken van Nerve Centre voor voornoemde kosten opgenomen bedragen zullen volledig bewijs leveren ten aanzien van het beloop daarvan. 

6.5 Indien Nerve Centre daartoe aanleiding ziet, kan Nerve Centre nadere zekerheid verlangen, bij gebreke waarvan zij de uitvoering van de overeenkomst mag opschorten. 

6.6 Tenzij vooraf schriftelijk anders is overeengekomen worden bij nieuwe relaties de eerste orders onder vooruitbetaling geleverd.  Zolang Nerve Centre geen kredietlimiet heeft toegestaan, wordt alleen middels vooruitbetaling geleverd. 

6.7 Ingeval de afnemer enige uit de overeenkomst voortvloeiende verplichting niet of niet tijdig nakomt, een schuldenregeling met zijn crediteuren treft, surséance van betaling aanvraagt, in staat van faillissement geraakt, zijn bedrijf sluit of overdraagt, indien beslag te zijnen laste wordt gelegd of in geval op redelijke gronden nakoming door de afnemer niet meer te verwachten is, is elke vordering van Nerve Centre op de afnemer terstond en in haar geheel opeisbaar. Tevens heeft  dan het recht om de overeenkomst voor zover nog niet (geheel) uitgevoerd zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst te ontbinden en de reeds geleverde nog niet betaalde zaken terug te nemen, dit alles onverminderd het recht van Nerve Centre op betaling, dan wel op schadevergoeding, en haar recht om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten. 

Artikel 7. Eigendomsrecht 
7.1 Alle aan de afnemer geleverde zaken blijven eigendom van Nerve Centre tot het moment van volledige betaling van alle bedragen, met inbegrip van eventuele rente en kosten, die de afnemer verschuldigd is voor de krachtens enige overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichte of nog te verrichten diensten, en/of het tekortschieten in de nakoming van zo’n overeenkomst.
 
7.2 De afnemer is gehouden voor zorgvuldige behandeling van de zaken zorg te dragen en deze tegen de gebruikelijke risico’s te verzekeren en mist het recht de geleverde zaken anders dan na schriftelijke toestemming van  te bezwaren, verhuren, in gebruik te geven en/of hierop (stil) pandrecht te vestigen, zolang afnemer niet volledig aan zijn verplichtingen jegens Nerve Centre heeft voldaan. 

7.3 Indien en zolang Nerve Centre eigenaar van de zaken is, zal de afnemer Nerve Centre onmiddellijk op de hoogte stellen wanneer de zaken in beslag (dreigen te) worden genomen of anderszins aanspraak wordt gemaakt op (enig onderdeel van) de zaken. Bovendien zal de afnemer Nerve Centre (in dat geval) mededelen waar de zaken, waarvan Nerve Centre eigenaar is, zich bevinden. Bij beslag of (voorlopige) surséance van betaling zal de afnemer onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder resp. de bewindvoerder wijzen op de (eigendoms-)rechten van Nerve Centre. De afnemer staat er voor in dat een beslag op de zaken onmiddellijk wordt opgeheven.
 
7.4 Indien dezelfde soort zaken geleverd zijn op een of meer onbetaalde facturen, worden de bij de afnemer aanwezige zaken geacht te zijn geleverd op de onbetaalde facturen.
 
7.5 Nerve Centre kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, databestanden en (tussen)resultaten van de dienstverlening onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte, totdat de afnemer alle aan Nerve Centre verschuldigde bedragen betaald heeft. 

Artikel 8. Levertijd 
8.1 Alle door Nerve Centre genoemde (leverings)termijnen worden bij benadering gegeven en zijn vastgesteld op grond van de gegevens en omstandigheden die bij het aangaan van de overeenkomst aan Nerve Centre bekend waren. Opgegeven leveringstermijnen zullen nimmer zijn te beschouwen als een fatale termijn. Indien een wijziging in de gegevens en/of omstandigheden, ongeacht de voorzienbaarheid daarvan, vertraging tot gevolg heeft, wordt de leveringsdatum dienovereenkomstig verlaat, onverminderd hetgeen hierna is bepaald omtrent overmacht. Bij niet tijdige levering dient Nerve Centre schriftelijk in gebreke te worden gesteld, waarbij haar nog een redelijke termijn tot levering moet worden geboden.
 
8.2 Overschrijding van de door Nerve Centre  opgegeven leveringstermijnen, door welke oorzaak dan ook, geeft de afnemer nimmer recht op schadevergoeding of niet-nakoming van enige op hem rustende verplichting uit de desbetreffende overeenkomst dan wel een daarmee samenhangende overeenkomst.  

Artikel 9. Levering en risico 
9.1 Vanaf het moment van levering gaat het risico (van verlies, vergaan, beschadigingen etc.), ongeacht de oorzaak daarvan, over op de afnemer.
 
9.2 Indien is overeengekomen dat de levering in fasen zal plaatsvinden, mag Nerve Centre de leveringen van de volgende fasen uitstellen, totdat de afnemer het in de voorafgaande fase geleverde schriftelijk heeft goedgekeurd en aan al zijn (financiële) verplichtingen inzake de deellevering heeft voldaan. Ingeval van deelleveringen is Nerve Centre gerechtigd deze afzonderlijk te factureren.
 
9.3 Indien geleverde zaken na het verstrijken van de levertijd voor de afnemer beschikbaar zijn doch niet door hem worden afgenomen, dan worden deze te zijner beschikking opgeslagen voor zijn rekening en risico. 

Artikel 10. Transport 
Nerve Centre bepaalt de wijze van transport, verzending en verpakking. Verzending en vervoer van zaken geschiedt steeds voor rekening en risico van de afnemer. Nerve Centre is slechts gehouden een (transport)-verzekering af te sluiten, indien en voorzover Nerve Centre zich daartoe schriftelijk heeft verbonden. 

Artikel 11. Rechten van intellectuele of industriële eigendom 
11.1 Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Nerve Centre, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. De afnemer verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze voorwaarden en de wet uitdrukkelijk worden toegekend. Ieder ander of verdergaand recht van cliënt tot verveelvoudiging van programmatuur, websites, databestanden of andere materialen is uitgesloten. Een aan de afnemer toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief en niet-overdraagbaar aan derden.
 
11.2 De afnemer is gemachtigd de software producten aan eindgebruikers door te verkopen. De afnemer heeft het recht aan zijn eindgebruiker een niet-exclusieve en niet-overdraagbare sublicentie te verlenen voor het gebruik van de software producten van de toeleverancier van Nerve Centre conform de betreffende software licentievoorwaarden. 

11.3 Deze machtiging geeft de afnemer niet het recht de software producten en de daarbij behorende documentatie van Nerve Centre of haar toeleverancier te kopiëren of al dan niet tegen vergoeding uit te lenen of op andere wijze dan door middel van genoemde sublicentie aan zijn eindgebruikers ter beschikking te stellen. 

11.4 De afnemer is gehouden de eindgebruiker expliciet op het beperkte recht van sublicentie te wijzen, alsmede op de verplichting voor gebruik van de goederen de gebruiksaanwijzing grondig door te nemen, zodat rechten ten aanzien van de geldende garanties en/of bepalingen inzake aansprakelijkheid in stand blijven.
 
11.5 Het is de afnemer niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.
 
11.6 Het is Nerve Centre toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur of met het oog op overeengekomen beperkingen in de duur van het recht tot gebruik van de programmatuur. Het is afnemer niet toegestaan een dergelijke technische maatregel te verwijderen of te ontwijken. Indien beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat afnemer geen reservekopie van programmatuur kan maken, zal Nerve Centre de afnemer desgevraagd een reservekopie ter beschikking stellen. 

De afnemer is zelf verantwoordelijk voor het maken van een back-up van alle configuratie gegevens. 

Artikel 12. Overmacht 
12.1 Indien Nerve Centre door overmacht van blijvende of tijdelijke aard wordt verhinderd de overeenkomst (verder) uit te voeren, is Nerve Centre gerechtigd zonder enige verplichting tot schadevergoeding de overeenkomst door een daartoe strekkende schriftelijke mededeling  zonder gerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd het recht van Nerve Centre op betaling door de afnemer voor reeds door Nerve Centre verrichtte prestaties, voordat sprake was van de overmachtsituatie, dan wel de (verdere) uitvoering van de  overeenkomst op te schorten. Ingeval van opschorting zal Nerve Centre alsnog gerechtigd zijn de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. 

12.2 Onder overmacht zijn begrepen alle omstandigheden, waardoor Nerve Centre tijdelijk of blijvend niet in staat is aan haar verplichtingen te voldoen, zoals werkstaking, transportmoeilijkheden, brand, overheidsmaatregelen, waaronder in ieder geval in- en uitvoerverboden of beperkingen, bedrijfsstoringen bij haar c.q. bij haar toeleveranciers, alsmede tekortkomingen door haar toeleveranciers, waardoor Nerve Centre haar verplichtingen jegens de afnemer in redelijkheid niet (meer) kan nakomen. 

Artikel 13. Garantie 
13.1 Nerve Centre staat er jegens afnemer voor in dat de geleverde software gedurende drie (3) maanden en hardware twaalf (12) na aflevering voldoen aan de daarvoor geldende en door de leverancier afgegeven specificaties. Indien de productspecificaties de afnemer noch bekend noch kenbaar mochten zijn, staat Nerve Centre er jegens afnemer voor in dat de geleverde zaken gedurende dezelfde periode geen materiaal- of constructiefouten vertonen. De in de vorige zinnen vermelde garantie geldt uitsluitend mits de zaken normaal en zorgvuldig worden gebruikt en alle voor het gebruik gegeven instructies en in het garantiebewijs, stipt en volledig zijn en worden nagekomen. De garantie houdt uitsluitend in dat Nerve Centre naar beste vermogen fouten zal herstellen, dan wel de zaken zal vervangen, zulks naar keuze en ter beoordeling van Nerve Centre. Verbruiksartikelen zijn van deze garantie uitgesloten. Producten of onderdelen daarvan, die ingevolge deze garantie worden vervangen, worden eigendom van Nerve Centre. Gebreken dienen schriftelijk bij Nerve Centre te worden gemeld teneinde in behandeling te worden genomen. Voor herstel van om welke reden dan ook verloren gegane gegevens is Nerve Centre nimmer aansprakelijk.  

13.2 De garantie is niet van toepassing indien de fouten geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik, gebruik voor andere dan normale (bedrijfs)doeleinden, van buiten komende oorzaken, zoals bijvoorbeeld brand- of waterschade, of indien de zaken door anderen dan Nerve Centre zijn gewijzigd of niet vakkundig en regelmatig zijn onderhouden. Evenmin kan de garantie worden ingeroepen indien vervanging heeft plaatsgevonden van enig (onder)deel met minder compatibele en/of kwalitatief niet tenminste met de oorspronkelijke onderdelen gelijkwaardige zaken. 

13.3 Door voldoening aan één van de in art. 13.1 genoemde prestaties is Nerve Centre terzake van haar verplichtingen volledig gekweten. Afnemer is niet gerechtigd schadevergoeding te vorderen, noch is de afnemer gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. 

13.4 Indien zaken door Nerve Centre van een toeleverancier zijn betrokken, beperkt de garantie zich tot de toepasselijke garantievoorwaarden van de toeleverancier. Nerve Centre zal de afnemer op zijn verzoek informeren over de van toepassing zijnde bepalingen. 

13.5 Herstel buiten het kader van de toepasselijke garantie zal door Nerve Centre in rekening worden gebracht.  

13.6 Ingeval van reparatie van defecte goederen onder garantie, is de afnemer verplicht de goederen op eigen kosten te retourneren naar een door Nerve Centre nader op te geven adres.  

Artikel 14. Aansprakelijkheid en vrijwaring 
14.1 Nerve Centre is niet aansprakelijk voor schade aan de geleverde zaken anders dan met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. 

14.2 In elk geval is de contractuele en wettelijke aansprakelijkheid van Nerve Centre te allen tijde beperkt tot het bedrag van de koopprijs van de zaak terzake waarvan die aansprakelijkheid is ontstaan en voor zover de door Nerve Centre afgesloten beroepsaansprakelijksverzekering in voorkomend geval aanspraak op een uitkering geeft. 

14.3 Nerve Centre is niet aansprakelijk, noch op grond van de wet, noch uit overeenkomst, voor zgn. gevolgschade die afnemer of een derde terzake van (het gebruik van) de geleverde zaken mocht lijden, hieronder mede begrepen bedrijfsschade, milieuschade en immateriële schade. 

14.4 Het bepaalde in de voorgaande leden laat onverlet de aansprakelijkheid van Nerve Centre op grond van Titel 3, Afdeling 3, Boek 6 Burgerlijk Wetboek (Productenaansprakelijkheid). 

14.5 Nerve Centre zal geen beroep doen op de aansprakelijkheids-beperkingen in de artikelen 14.2 en 14.3, indien en voorzover de schade het rechtstreeks gevolg is van opzet of grove schuld van Nerve Centre.

14.6 De aansprakelijkheid van Nerve Centre wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien afnemer Nerve Centre onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Nerve Centre ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Nerve Centre in staat is adequaat te reageren. 

14.7 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de afnemer de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Nerve Centre meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen New Bridges vervalt door het enkele verloop van 24 maanden na het ontstaan van de vordering.  

14.8 Tenzij de schade is veroorzaakt door grove schuld of opzet van Nerve Centre zal de afnemer Nerve Centre vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, direct of indirect verband houdende met (het gebruik van) de geleverde zaken en zal hij Nerve Centre alle schade vergoeden die Nerve Centre lijdt als gevolg van dergelijke aanspraken. 

14.9 De afnemer garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s etc.), databestanden, of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Afnemer zal Nerve Centre vrijwaren tegen elke actie die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van derden. 

14.10 Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Nerve Centre zich ter uitvoering van de overeenkomst bedient. 

Artikel 15. Geheimhouding 
15.1 Partijen zijn over en weer verplicht tot volledige geheimhouding jegens derden van elkaar over en weer verstrekte vertrouwelijke (bedrijfs) informatie. De afnemer is verplicht maatregelen te treffen opdat deze geheimhouding door zijn werknemers in acht wordt genomen. 

15.2 Het is de afnemer zonder voorafgaande nadrukkelijke schriftelijke toestemming van Nerve Centre niet toegestaan om programmatuur en de daarbij behorende documentatie, waarvan de auteursrechten bij Nerve Centre berusten, zowel tijdens de duur als na de beëindiging van de overeenkomst te kopiëren, of te verveelvoudigen of te wijzigen. Het is hem evenmin toegestaan derden hiertoe toestemming te geven. 

15.3 Bij gebreke van nakoming van het in dit artikel gestelde, verbeurt de afnemer een direct opeisbare boete aan Nerve Centre van € 5.000, - per overtreding c.q. per dag, dat een dergelijke overtreding voortduurt, waarbij iedere bekendmaking of mededeling aan derden dan wel inbreuk op auteursrechtelijk beschermd materiaal of verveelvoudiging of modificatie zonder schriftelijke toestemming van Nerve Centre, als één overtreding wordt aangemerkt. 

15.4 Afnemer vrijwaart Nerve Centre voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door cliënt wordt gehouden of waarvoor de afnemer uit hoofde van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij de afnemer bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan leverancier toerekenbaar zijn. 

Artikel 16. Exportrestricties 
Afnemer zal nationale en andere (waaronder Amerikaanse) exportrestricties met betrekking tot ingevolge een overeenkomst met Nerve Centre verkregen zaken volledig in acht nemen en deze verplichting bij wederverkoop of enige vorm van terbeschikkingstelling aan derden tevens aan deze derden opleggen. Afnemer vrijwaart Nerve Centre voor enig nadeel dat deze zal lijden indien afnemer deze verplichtingen niet mocht nakomen. 

Artikel 17. Toepasselijk recht en geschillen  
17.1 Op alle tussen partijen gesloten overeenkomsten en daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten. 

17.2 Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de overeenkomst waarop deze voorwaarden van toepassing zijn of de  betreffende voorwaarden zelf en haar uitleg of uitvoering, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam of de in de woonplaats van de afnemer bevoegde rechter, naar keuze van Nerve Centre, tenzij anders is overeengekomen. Indien Nerve Centre ten behoeve van afnemer diensten verricht, zijn in aanvulling op de vorenstaande voorwaarden de volgende voorwaarden eveneens van toepassing. In geval van enige onderlinge tegenstrijdigheid prevaleren de bepalingen in art. 1 t/m 17. 

17.3 Geschillen welke tussen Nerve Centre en afnemer mochten ontstaan naar aanleiding van een tussen Nerve Centre en afnemer gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door middel van arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering te Den Haag, een en ander onverminderd het recht van partijen een voorziening in arbitraal kort geding te vragen en onverminderd het recht der partijen tot het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen.  
Teneinde een minnelijke oplossing van een bestaand of mogelijk toekomstig geschil te beproeven, kan de meest gerede partij steeds een ICT-mediation conform het ICT-mediation reglement van de  Stichting Geschillenoplossing Automatisering te Den Haag beginnen. ICT-mediation conform dit reglement is gericht op bemiddeling door een of meer mediators. Deze procedure leidt niet tot een voor partijen bindend oordeel. Deelname aan deze procedure geschiedt op basis van vrijwilligheid. Het bepaalde in dit artikellid verzet zich er niet tegen dat een partij die dat wenst, de procedure van ICT-mediation passeert en al aanstonds de in artikel 17.3 genoemde geschillenregeling volgt.  

DIENSTVERLENING 
De in dit hoofdstuk “Dienstverlening” vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien Nerve Centre diensten verleent, zoals advisering, toepasbaarheidsonderzoek, consultancy, opleidingen, cursussen, trainingen, ondersteuning, detachering, hosting, het ontwerpen, ontwikkelen, implementeren of dienstverlening met betrekking tot netwerken. 

Artikel 18. Totstandkoming opdracht  
18.1 Nerve Centre spant zich ervoor in, in haar aanbiedingen een zo goed mogelijk beeld van de uit te voeren werkzaamheden te geven. 

18.2 Nerve Centre heeft het recht een opdracht zonder opgave van redenen te weigeren en is niet aansprakelijk voor de schade die direct dan wel indirect uit deze weigering ontstaat of zal ontstaan. 

18.3 Nerve Centre wordt ter zake van opdrachten voor leveringen van diensten uitsluitend rechtsgeldig vertegenwoordigd door degenen die daartoe blijkens inschrijving in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel gerechtigd zijn. 

18.4 Zolang een aanbieding door Nerve Centre niet tot een opdracht heeft geleid, behoudt Nerve Centre zich het recht voor haar capaciteit elders in te zetten. 

18.5 Indien naar het oordeel van Nerve Centre of naar het oordeel van de afnemer derden bij de opdracht moeten worden ingeschakeld, is de afnemer gehouden in alle redelijkheid zijn medewerking te verlenen. 

18.6 Alle contacten met ingeschakelde derden lopen via Nerve Centre. De afnemer kan slechts na overleg met Nerve Centrederden bij de uitvoering van de opdracht betrekken en kan met deze derden niet zelfstandig over werkzaamheden afspraken maken. 

Artikel 19. Prijs voor diensten  
19.1 Tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is bepaald, bestaan de aan afnemer te berekenen kosten uit een post “diensten”, welke gebaseerd is op de begrote tijdsduur en de in de offerte opgegeven tarieven, alsmede uit een post “verschotten” ter dekking van niet in de opgegeven tarieven inbegrepen kosten, zoals reis- en verblijfskosten. 

19.2 Indien voor de post “diensten” een totaalbedrag is overeengekomen zal dit bedrag in gelijke maandelijkse termijnen gedurende de looptijd van de opdracht als voorschot aan de afnemer worden gefactureerd en zullen de gemaakte verschotten per maand in rekening worden gebracht. 

19.3 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door leverancier verleende diensten eens per kalendermaand achteraf verschuldigd.  

19.4 Indien voor de post “diensten” geen totaalbedrag is overeengekomen zullen de kosten maandelijks in rekening worden gebracht op basis van de werkelijke tijdsbesteding en de in de offerte opgegeven tarieven, evenals de gemaakte verschotten. 

Artikel 20. Personeel bij uitvoering opdracht 
20.1 Nerve Centre  is te allen tijde bevoegd de samenstelling van een team te wijzigen. Nerve Centre verplicht zich de continuïteit van de werkzaamheden en de overeengekomen deskundigheid van het team te handhaven. Ter zake van wijziging van de samenstelling van het team zal Nerve Centre met de afnemer in overleg treden. 

20.2 Het bepaalde in artikel 20.1 is tevens van toepassing indien derden bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken.  

20.3 Het is zowel Nerve Centre als de afnemer verboden tijdens de uitvoering van de opdracht, dan wel binnen een jaar nadat de opdracht is beëindigd personeel van de wederpartij (daaronder begrepen door toedoen van Nerve Centre ingeschakelde derden) in dienst te nemen, dan wel met dit personeel over indiensttreding te overleggen, tenzij daaraan een uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring door de wederpartij is voorafgegaan. 

Artikel 21. Uitvoering opdracht 
21.1 Nerve Centre zal zich inspannen de door haar te leveren diensten als goed opdrachtnemer uit te voeren.  

21.2 Afnemer zal leverancier steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen, waaronder het verstrekken van toegang tot zijn gebouwen.  

21.3 De afnemer draagt het risico van de selectie, het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door Nerve Centre te verlenen diensten, en is eveneens verantwoordelijk voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer. 

21.4 Indien de afnemer programmatuur, websites, materialen, databestanden of gegevens op een informatiedrager aan leverancier ter beschikking stelt, zullen deze voldoen aan de door leverancier voorgeschreven specificaties. 

21.5 Indien afnemer de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, apparatuur, programmatuur of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van leverancier stelt of indien afnemer op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Nerve Centre het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft hij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van Nerve Centre tot uitoefening van enig ander wettelijk recht.  

21.6 Ingeval medewerkers van Nerve Centre op locatie van afnemer werkzaamheden verrichten, draagt afnemer kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en telecommunicatiefaciliteiten. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle geldende (wettelijke) eisen en voorschriften betreffende arbeidsomstandigheden. Afnemer vrijwaart Nerve Centre voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van Nerve Centre, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van afnemer of van onveilige situaties in diens organisatie. Afnemer zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels tijdig aan de in te zetten medewerkers van leverancier kenbaar maken.  

21.7 De resultaten van het gebruik van de door Nerve Centre verrichte studies en verstrekte adviezen zijn afhankelijk van velerlei factoren die buiten haar invloed vallen. Ofschoon opdrachten naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap worden uitgevoerd, verstrekt Nerve Centre generlei garantie met betrekking tot de resultaten van door Nerve Centre verrichte studies en adviezen. Nerve Centre heeft ter zake een inspanningsverplichting en is niet aansprakelijk voor schade. 

21.8 Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is Nerve Centre gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat afnemer de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd. 

21.9 Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen, is Nerve Centre gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van afnemer op te volgen. Nerve Centre is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed conform artikel 22. 

Artikel 22. Meerwerk 
22.1 Indien Nerve Centre op verzoek of met voorafgaande instemming van afnemer werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door afnemer worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Nerve Centre. Van meerwerk is eveneens sprake indien een systeemanalyse, een ontwerp of specificaties worden uitgebreid of gewijzigd. Nerve Centre is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten 

22.2 Indien er sprake is van meerwerk zal dit automatisch invloed hebben op de overeengekomen prijs en het overeengekomen tijdstip van levering, zulks voor rekening en risico van de afnemer. 

22.3 Meerwerk zal – voor zover mogelijk –zo vroeg mogelijk door Nerve Centre aan afnemer schriftelijk worden medegedeeld. De afnemer wordt geacht akkoord te zijn met de uitvoering van bedoeld meerwerk, de  daaraan verbonden kosten en de zonodig aangepaste levertijd, tenzij de afnemer schriftelijk bezwaar maakt voor de aanvang van de uitvoering van het meerwerk en in ieder geval binnen vijf dagen na bedoelde kennisgeving door Nerve Centre. 

22.4 Meerwerk en een aangepaste levertijd geven de afnemer niet het recht de overeenkomst voortijdig te beëindigen. 

Artikel 23. Voortijdige beëindiging opdracht 
23.1 Indien Nerve Centre of afnemer van oordeel is dat de werkzaamheden door Nerve Centre niet (kunnen) worden uitgevoerd conform de offerte, de opdrachtbevestiging of eventuele nadere specificaties, zullen partijen in overleg treden. Indien partijen niet tot overeenstemming komen heeft, tenzij art. 22.4 van toepassing is, ieder der partijen het recht de overeenkomst voortijdig te beëindigen met een opzegtermijn van één maand, uitgezonderd opdrachten met een looptijd van minder dan twee maanden. Ingeval van voortijdige beëindiging conform de vorige zin zal afnemer aan Nerve Centre de overeengekomen vergoeding voor diensten verricht tot aan de datum waarop de overeenkomst eindigt verschuldigd zijn. Indien de overeenkomst wordt beëindigd door de afnemer zal deze aan Nerve Centre tevens de kosten vergoeden welke verband houden met gereserveerde capaciteit en inzet van personeel gedurende drie maanden na de datum waarop de overeenkomst eindigt.  

23.2 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden. 

23.4  In afwijking van wat de wet daaromtrent door middel van regelend recht heeft bepaald, kan cliënt een overeenkomst van dienstverlening slechts opzeggen in de gevallen geregeld in deze voorwaarden.